Dans un contentieux, chaque partie cherche naturellement à produire les éléments les plus convaincants pour démontrer qu’elle a raison. Mais que se passe-t-il lorsque ces preuves sont des documents internes appartenant à un réseau concurrent ? Peut-on verser aux débats un manuel opératoire, un guide d’évaluation ou un support de formation pourtant couverts par le secret des affaires ?
Le savoir-faire d’un réseau de franchise se matérialise précisément dans ce type de documents confidentiels (manuels opératoires, guides d’évaluation, supports de formation), qui représentent une part significative de sa valeur. La question est donc de savoir jusqu’où le droit à la preuve peut justifier leur production devant un juge.
Le contentieux qui oppose Speed Rabbit Pizza à Domino’s Pizza depuis six ans apporte une réponse désormais stabilisée : le secret des affaires n’est pas absolu, mais il ne cède au droit à la preuve qu’à des conditions particulièrement strictes.
Le manuel de savoir-faire, information protégée par le secret des affaires
La protection suppose la réunion des trois critères cumulatifs de l’article L. 151-1 du Code de commerce : l’information ne doit être ni généralement connue ni aisément accessible aux professionnels du secteur ; elle doit tirer une valeur commerciale de son caractère secret ; son détenteur doit avoir pris des mesures de protection raisonnables.
Un guide interne diffusé aux seuls membres du réseau, portant une mention de stricte confidentialité et constituant un vecteur de transmission du savoir-faire distinctif, remplit ces conditions.
Sa divulgation par un tiers caractérise, en principe, une atteinte au secret.
Le secret des affaires face au droit à la preuve dans un litige inter-réseaux
- Référence : Cour d’appel de Paris, 8 avril 2026, n° 25/06361.
- Les faits et le problème : Dans un litige pour concurrence déloyale opposant un franchisé Speed Rabbit Pizza (soutenu par son franchiseur) au réseau Domino’s Pizza, le demandeur a produit en justice un guide interne d’évaluation des points de vente de Domino’s Pizza pour tenter de prouver que ce réseau accordait des délais de paiement et des prêts illicites à ses franchisés. Domino’s Pizza a invoqué le secret des affaires pour s’opposer à la production de cette pièce.
- La solution et portée : La Cour a donné raison à Domino’s Pizza. Elle a retenu que ce guide interne, ni librement accessible ni dépourvu de mention de confidentialité, constituait un vecteur de transmission du savoir-faire protégé par le secret des affaires. Appliquant un contrôle de proportionnalité, elle a jugé que la production du manuel n’était pas indispensable pour établir les faits allégués, le document ne traitant pas des délais de paiement litigieux, et qu’elle portait une atteinte disproportionnée au secret.
Le contrôle de proportionnalité : dans quels cas la preuve l’emporte-t-elle ?
Même lorsqu’un document est protégé par le secret des affaires, il peut exceptionnellement être produit en justice. Le secret des affaires n’est donc pas opposable de façon absolue (article L. 151-8 du Code de commerce). Après l’arrêt d’assemblée plénière du 22 décembre 2023 sur la preuve déloyale, la Cour de cassation a posé, dans cette même affaire (Cass. com., 5 février 2025, n° 23-10.953), un arrêt de principe : sur le fondement de l’article 6 § 1 de la Convention européenne des droits de l’homme, le droit à la preuve peut justifier la production d’une pièce couverte par le secret. Mais à deux conditions cumulatives, que le juge doit vérifier :
1/ La pièce confidentielle doit d’abord être indispensable, c’est-à-dire constituer le seul moyen d’établir les faits allégués. Si le demandeur dispose d’autres éléments, non confidentiels, pour prouver la même chose, la production sera écartée.
2/ L’atteinte au secret doit ensuite être strictement proportionnée au but poursuivi. Verser un document de plusieurs dizaines de pages alors que seuls quelques paragraphes sont utiles, ou produire une pièce dont le lien avec le litige est ténu, suffit à faire basculer le contrôle en défaveur du producteur.
Ce contrôle est casuistique. Dans une branche voisine du même contentieux (cour d’appel de Versailles, 10 septembre 2025), l’atteinte a été jugée justifiée et proportionnée, des documents anciens venant directement au soutien des arguments. Tout dépend, au cas par cas, de l’utilité réelle de la pièce produite et de la mesure dans laquelle elle excède ce qui est nécessaire.
Ce que les réseaux doivent en retenir
Les têtes de réseau ont intérêt à documenter et protéger leur savoir-faire : mention de confidentialité sur chaque page, diffusion restreinte aux seuls membres, clause de non-divulgation. Ces précautions renforcent la qualification de secret des affaires et la capacité à le défendre en justice.
Le demandeur qui envisage de verser une pièce confidentielle doit la traiter comme un dernier recours. Il gagnera à privilégier les éléments non confidentiels, à ne produire que les extraits réellement utiles plutôt que le document intégral, et à être en mesure de démontrer le caractère indispensable et proportionné de la production. À défaut, le risque est une condamnation pour atteinte au secret, indépendamment du fond du litige.
Sur le plan procédural, les articles L. 153-1 et R. 153-1 et suivants du Code de commerce offrent des outils pour encadrer le débat : tri des pièces, version résumée, accès restreint, examen en chambre du conseil. Ils permettent de concilier droit à la preuve et confidentialité.
En pratique, avant de produire un document interne d’un concurrent, deux vérifications s’imposent : les mêmes faits peuvent-ils être prouvés autrement ? Le document versé se limite-t-il à ce qui est strictement utile ? Dès lors que la réponse à la première question est positive, la pièce sera presque toujours écartée.
Une protection solide, sous conditions
Le contentieux Speed Rabbit / Domino’s confirme, pour tous les réseaux, que la protection du secret des affaires instaurée en 2018 conserve toute son efficacité. Le droit à la preuve n’autorise pas à s’emparer librement des documents confidentiels d’un concurrent. Il ne l’emporte que si la pièce est à la fois indispensable et strictement proportionnée au but poursuivi.
Les franchiseurs y trouveront une incitation à formaliser et verrouiller la confidentialité de leur savoir-faire. Les franchisés et leurs conseils devront, quant à eux, bâtir une stratégie probatoire rigoureuse, où chaque pièce confidentielle produite peut être justifiée.
L’anticipation, tant contractuelle que procédurale, reste la meilleure protection.
