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Se lancer avec un associé : ne foncez pas tête baissée !

, par Camille Boulate

Ouvrir un point de vente en franchise ne se fait pas toujours seul. Il est possible que vous souhaitiez vous lancer dans l’aventure avec un associé. Que vous le connaissiez ou non, il est nécessaire de prendre des précautions et de bien cadrer les rôles de chacun. Explications.

ntreprendre en franchise vous permet de vous adosser à une enseigne et de réitérer un concept éprouvé. Si les futurs franchisés se lancent généralement seuls, il peut arriver qu’ils aient le projet de se lancer avec un associé. “Il y a plusieurs raisons qui poussent les chefs d’entreprise à s’associer. Quand ils le font en famille, cela peut être pour faciliter la transmission du patrimoine. Dans d’autres cas, c’est pour des raisons financières et ainsi financer le projet. Enfin, cela peut être parce que l’idée d’entreprendre à plusieurs est présente depuis le départ”, liste Olga Zakharova-Renaud, avocat associé SCP BMGB et Associés. Peu importe le cas de figure, avant de vous lancer dans l’aventure avec un ou plusieurs associés, un certain nombre de précautions sont à prendre.

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Interroger les franchisés

La première est d’abord de vous tourner auprès de votre futur franchiseur et d’ainsi vous intéresser à la façon dont est structuré le réseau. Est-ce que, dans l’enseigne que vous visez, les associations sont courantes ? Si oui, quels sont les types d’association qui fonctionnent ? Est-ce toujours couronné de succès ? Voici les principales questions à se poser en tant que candidat, selon Laurent Delafontaine, le co-fondateur et dirigeant du cabinet Axe Réseaux.

“Chez Intermarché, par exemple, ils intègrent uniquement des couples. C’est une condition sine qua non pour rejoindre le réseau. Il y a des enseignes qui ont ce type de politique car le modèle économique, les contraintes horaires et le concept ne fonctionnent idéalement qu’avec ce type d’associés et de franchisés” , précise l’expert.

“Regarder de plus près si les associations fonctionnent dans le réseau ou si le concept est mieux adapté à des entrepreneurs seuls est primordial.” Comme nous le conseillons souvent dans nos pages, n’hésitez pas à interroger les franchisés qui se sont associés pour leur demander leur ressenti et ainsi avoir un retour d’expérience du terrain. Cela vous aiguillera sur la pertinence de votre projet d’association pour le réseau que vous souhaitez rejoindre.

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Chacun son rôle

Autre point essentiel à ne pas négliger selon l’ensemble des experts interrogés dans le cadre de cet article : bien cadrer les rôles de chacun des associés. Mais cela dépendra aussi et surtout du type d’associé que vous intégrerez à votre projet. “Il existe plusieurs cas de figure : soit l’associé sera co-exploitant, soit il s’agira d’un simple investisseur. Et les rôles ne sont pas les mêmes, avertit Olga Zakharova-Renaud. Dans le premier cas, l’associé sera impliqué dans la gestion de l’entreprise. Dans l’autre, il sera simplement une aide financière et ne s’investira pas personnellement dans l’activité opérationnelle. La règle de base, avec un investisseur, est qu’il reste un associé minoritaire.” Répartir les rôles de chacun sera logiquement primordial si les différents associés seront impliqués dans la gestion de l’entreprise. Dans ce cas de figure, tous les experts sont unanimes : ne tombez pas dans le piège d’une association équitable, à 50/50.

“C’est l’erreur classique, que l’on voit encore beaucoup, mais qu’il ne faut surtout pas commettre, alerte Sylvain Bartolomeu, président et dirigeant associé du cabinet Franchise Management. Dans toute association, il faut qu’il y ait un leader. Cela permet d’éviter les situations de blocage et la lenteur dans les prises de décision.”

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Anticiper les situations litigieuses

Même discours pour Caroline Morizot, dirigeante du cabinet CM Franchise et associée minoritaire du réseau de franchise, BR Équitation, enseigne dédiée à la vente d’accessoires d’équitation. “Il faut vraiment être vigilant. Car l’association à 50/50 peut avoir des conséquences dont on a pas forcément conscience au préalable. Cela peut vraiment bloquer la vie de l’entreprise. Si vous souhaitez avoir une association équitable, faire entrer un tiers qui détiendra 1 % et qui fera pencher la balance dans les décisions peut être une alternative”, estime-t-elle. Aussi, pour bien cadrer les choses avant le début de votre activité, n’hésitez pas à mettre en place un pacte d’associé. Cela permet d’anticiper un maximum les situations litigieuses et de surtout les régler le plus rapidement possible. “Cela ne répond pas à tous les problèmes, mais cela permet de faciliter le traitement de certaines situations, insiste Sylvain Bartolomeu. Le pacte d’associé est pour moi vraiment essentiel. Car une association, quand cela ne marche pas, cela devient très chaotique pour l’entreprise.”

“Le pacte d’associé est un contrat supplémentaire et qui se rajoute aux statuts de la société. Cela permet véritablement de se mettre d’accord sur qui fait quoi et comment sont prises les décisions”, estime quant à elle Olga Zakharova-Renaud.

Aussi, l’avocat conseille d’anticiper une autre problématique, peu évoquée, avant de conclure une association : la gestion des décès. Une question délicate mais qu’il est important à traiter pour éviter un impact négatif sur l’entreprise. “Si votre associé est impliqué dans la vie de l’entreprise et qu’il vient à décéder, il faut avoir en tête que, si rien n’est prévu, ses parts vont aux héritiers et au conjoint. Cela signifie qu’en tant que franchisé, vous pouvez vous retrouver avec des associés, souvent non voulus, présents avec une participation en indivision. Ce qui très délicat à gérer, insiste l’experte. En droit, tout s’anticipe. Et pour cette situation précise, vous pouvez prévoir qu’en cas de décès de l’un des associés, les successeurs et ayant-droit ne deviennent pas associé à la place de la personne décédée, mais qu’ils sortent avec un rachat des parts.”

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Complémentarité

Outre de bien répartir les rôles, il est important avant de vous engager dans une association de bien analyser quelles sont les compétences et les profils de chacun des futurs associés. Pour Caroline Morizot, il faut même bien se connaître. “On ne s’associe pas du jour au lendemain. Surtout quand c’est pour être opérationnel dans l’entreprise. Il faut apprendre à bien se connaître et voir si les caractères et les tempéraments sont compatibles. Pour que cela fonctionne, il faut des profils complémentaires. On peut se lancer avec autant d’associés que l’on veut, le principal est de véritablement savoir ce que chacun va apporter à l’entreprise”, insiste l’experte. Et Sylvain Bartolomeu ne dit pas autre chose. Le président et directeur associé de Franchise Management confirme ainsi :

“Il y a une question de leadership, mais aussi de complémentarité. Si l’on est calibré pareil, sur des compétences identiques, cela risque de poser problème à long terme.”

J’ai tendance à dire que pour s’associer il faut des valeurs communes et des compétences différentes. L’association doit apporter une réelle valeur à l’entreprise”, insiste l’expert. Une complémentarité qui est souvent naturelle dans certains secteurs d’activité. Ainsi, dans des marchés comme les fenêtres, l’un sera plus commercial et l’autre dans la technique.

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Être complémentaires

Même chose pour les services à la personne, où l’un sera souvent focalisé sur la prescription et l’autre sur la gestion. “Pour réussir, je pense qu’il faut être complémentaire au niveau des compétences. Cela ne veut pas dire que si vous avez les mêmes profils et les mêmes envies, vous n’y arriverez pas. Mais ce type d’association sera surtout recommandée si vous souhaitez vous diversifier sur plusieurs points de vente. Dans ce cadre-là, être sur des profils similaires n’est pas gênant, au contraire”, détaille de son côté Laurent Delafontaine. Selon les cas de figure, il est possible que vous ne soyez pas deux à signer le contrat de franchise. Car il ne faut pas oublier que le document est signé Intuitu Personae, c’est-à-dire en fonction de la personnalité du franchisé. Et généralement, les enseignes n’aiment pas avoir deux co-franchisés.

On a l’habitude de dire que c’est l’associé majoritaire qui signera le contrat. Cela ne veut pas dire que l’associé minoritaire ne sera pas impliqué dans le projet. Au contraire. Mais sa place sera définie et il ne sera pas forcément en contact avec la tête de réseau”, explique Olga Zakharova-Renaud.

Un avis qui n’est pourtant pas partagé par Sylvain Bartolomeu. L’expert de Franchise Management explique que la politique peut changer en fonction des réseaux et conseille même aux franchiseurs de rencontrer mais aussi de valider le profils de tous les associés. “Cela peut arriver que l’enseigne ait moins le feeling avec l’un des deux candidats. Et c’est important dans ce cas-là de poser la question et de faire signer que l’un d’entre eux. Mais la cosignature par les deux associés est de plus en plus courante au sein des réseaux. Cela ne me choque pas et tout dépend de la façon dont est élaboré le contrat. Mais dans tous les cas, je conseille véritablement qu’entre les deux associés il y ait un vrai leader. C’est la clé.”

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Quid de la franchise participative ?

Dans certains réseaux, il est aussi possible que le franchiseur vous propose de prendre des parts de votre société pour vous aider à obtenir votre financement et ainsi faciliter la mise en œuvre de votre projet. Un coup de pouce séduisant mais qui peut avoir des conséquences si les choses ne sont, là encore, pas bien cadrées dès le départ.

“Si les rôles sont encore une fois bien définis par un pacte d’associés, la franchise participative est vertueuse. Mais il faut bien mettre les choses au clair pour que le franchiseur n’interviennent pas dans la gestion. Surtout, les conditions de sortie de cet actionnaire peu banal doivent être déterminées à l’avance, avec un mode de calcul des parts bien défini”, détaille Laurent Delafontaine.

Une alerte que soutient Olga Zakharova-Renaud. L’avocat l’assure : la franchise participative est la cause de nombreux contentieux. “Tout simplement parce que dans bien des cas, le franchiseur n’est pas transparent et ne révèle pas ses vraies intentions”, assure l’experte avant d’ajouter :“Généralement, les enseignes qui investissent dans des points de vente franchisés le font pour éviter la sortie du réseau des unités si le contrat n’est pas renouvelé. La situation n’est pas illégale, mais pour éviter les mauvaises surprises, les franchiseurs doivent être honnêtes dès le départ, charge au franchisé d’accepter ou non. Mais effectivement, tout doit être précisé dans un pacte d’associé, surtout si le but est de vraiment de donner un coup de pouce au franchisé. Cela montre la bonne foi du franchiseur.” Et quelle que soit le type d’association que vous souhaitez mettre en place, il est important, comme dans chaque projet de franchise, de se faire accompagner et épauler par des conseils. “Prendre le soin d’aller voir un avocat est essentiel, souligne Caroline Morizot. Il faut se faire conseiller et bien exposer notamment sa situation familiale afin de protéger au mieux chaque associé.” Alors même si cela peut vous paraître un investissement futile au début de votre projet, se tourner vers des experts de la franchise vous permettra d’être épaulé et de gagner du temps si un pépin intervient.

Camille Boulate

Camille Boulate


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